Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verl\u00e4ngerung der Amtszeit ist ebenfalls jeweils nur f\u00fcr h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahre zul\u00e4ssig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der nach \u00a7 84 Abs. 1 S. 3 AktG fr\u00fchestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann.<\/p>\n
Mit \u00a7 84 Abs. 1 S. 1 bis 3 AktG soll verhindert werden, dass sich die Aktiengesellschaft l\u00e4nger als f\u00fcnf Jahre an ein Vorstandsmitglied bindet und dadurch wirtschaftlich untragbare Belastungen entstehen k\u00f6nnen. Der Aufsichtsrat soll sp\u00e4testens nach f\u00fcnf Jahren die M\u00f6glichkeit haben, sich von dem Vorstandsmitglied ohne einen wichtigen Grund im Sinne des \u00a7 84 Abs. 3 AktG und ohne eine Abfindung zu trennen.<\/p>\n
Die Frage, welche Auswirkungen es hat, wenn die bisherige Amtszeit nicht regul\u00e4r, sondern vorzeitig, insbesondere aufgrund einverst\u00e4ndlicher Amtsniederlegung, endet, und zwar u. U. weit vor Beginn des letzten Jahres der urspr\u00fcnglichen Bestellung, war im aktienrechtlichen Schrifttum umstritten<\/strong>.<\/p>\n Der BGH<\/strong> hat sie nunmehr entschieden: Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds f\u00fcr bis zu f\u00fcnf Jahre ist auch\u00a0nach einer einverst\u00e4ndlichen Amtsniederlegung fr\u00fcher als ein Jahr vor Ablauf der urspr\u00fcnglichen Bestelldauer grunds\u00e4tzlich zul\u00e4ssig<\/strong>. Sie stellt\u00a0\u00a0keine<\/strong> unzul\u00e4ssige Umgehung<\/strong> des \u00a7 84 Abs. 1 S. 3 AktG dar. Dies gilt\u00a0auch dann, wenn f\u00fcr diese Vorgehensweise keine besonderen Gr\u00fcnde<\/strong> gegeben sind (BGH v. 17.7.2012 – II ZR 55\/11, ZIP 2012, 1750). Die Entscheidung besticht durch ihre Klarheit.<\/p>\n Allerdings: Der weist am Ende ausdr\u00fccklich darauf hin, dass der Aufsichtsrat von einem Recht, das ihm zusteht, im Einzelfall einen rechtsmissbr\u00e4uchlichen Gebrauch<\/strong> machen kann. Dies gelte\u00a0auch in Bezug auf die vorzeitige einvernehmliche Amtsniederlegung und Neubestellung eines Vorstandsmitglieds f\u00fcr f\u00fcnf Jahre. Dabei komme es nicht darauf an, ob der Aufsichtsrat f\u00fcr diesen Beschluss wichtige Gr\u00fcnde hat. Entscheidend sei vielmehr, ob er mit dem Beschluss – im Einvernehmen mit dem Vorstandsmitglied – Motive<\/strong> verfolgt, die sich vor dem Hintergrund seiner Treuepflicht<\/strong> der Gesellschaft gegen\u00fcber als rechtsmissbr\u00e4uchlich erweisen.<\/p>\n